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　　把一家在中國種樹的公司帶到美國去上市會是什么概念？特殊目的并購公司(SPAC)—ShineMediaAcquisitionCorp.(以下簡稱ShineMedia)欲造中國概念綠化第一股。

    5月9日，ShineMedia正式宣布，與ChinaGreenscapeCo.,Ltd.(中國綠園，簡稱Greenscape)簽訂并購協(xié)議，收購后者100%的股權(quán)。Greenscape是一個BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱)，全資擁有江蘇陽光(6.13,-0.65,-9.59%,吧)生態(tài)農(nóng)林開發(fā)有限公司(以下簡稱陽光生態(tài))的股權(quán)。

    ShineMediaCEO陳宇介紹，按照流程，ShineMedia將于今年10月召開股東大會，對陽光生態(tài)項目進(jìn)行投票，最終決定能否合并成功。一旦并購成功，Greenscape將通過ShineMedia實(shí)現(xiàn)在美國上市。

    一個SPAC只能在有效時間內(nèi)并購一個項目。從2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也瀕臨結(jié)束，但陳宇表示，目前ShineMedia的管理團(tuán)隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準(zhǔn)備備選項目。

    陽光集團(tuán)的綠色故事

    資料顯示，陽光生態(tài)是一家集苗木、花卉的種苗研發(fā)、培育、造林綠化、生態(tài)園林等于一體的現(xiàn)代企業(yè)。

    故事起源于江蘇省江陰市。

    本世紀(jì)初，江陰市開始大力推進(jìn)工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)，動員和引導(dǎo)外商資本、工商資本、民間資本參與農(nóng)業(yè)開發(fā)和興辦農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，加速當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。

    江陰市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局副局長傅建榮告訴記者，“國內(nèi)城市建設(shè)正在發(fā)展，每個城市都注重自己的特色，發(fā)展各種林木、花卉種植，農(nóng)業(yè)企業(yè)的前景應(yīng)該不錯。”

    據(jù)了解，當(dāng)時江陰市新橋鎮(zhèn)分管農(nóng)業(yè)的副鎮(zhèn)長朱正洪找到江蘇陽光集團(tuán)董事長陸克平，商討以工哺農(nóng)、發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的事宜。

    陸克平當(dāng)時也非常看好生態(tài)農(nóng)林開發(fā)這一領(lǐng)域。

    國發(fā)[2001]20號文《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)城市綠化建設(shè)的通知》規(guī)定，“到2010年，城市規(guī)劃建成區(qū)綠地率達(dá)到35%以上，綠化覆蓋率達(dá)到40%以上，人均公共綠地面積達(dá)到10平方米以上，城市中心區(qū)人均公共綠地達(dá)到6平方米以上。”

    而據(jù)全國綠化委員會辦公室發(fā)布的《2002年中國國土綠化狀況公報》顯示，“2002年全國城市綠化覆蓋率已達(dá)29.5%，人均公共綠地達(dá)7.73平方米。分別比2001年增加1.3%和近1平方米。”

    由此來看，國內(nèi)的綠化任務(wù)給全國綠化行業(yè)帶來不小的市場空間。

    于是，陸克平很快決定把生態(tài)農(nóng)林作為陽光集團(tuán)多元化發(fā)展的一個方向。2002年7月，由朱正洪親自“操刀”，陽光集團(tuán)為主要投資人出資成立陽光生態(tài)。

    資料表明，陽光集團(tuán)為此已先后投資13.5億元，大手筆開發(fā)高科技生態(tài)農(nóng)林園；ShineMedia表示，陽光生態(tài)目前的種植面積達(dá)18000畝，種植林木和植物超過800萬棵，規(guī)模在國內(nèi)的綠化行業(yè)位居前列，“在江蘇、浙江每年各有80億的市場”。

    “美國有人說我們不講環(huán)保，我就是要把一個空氣清新的農(nóng)業(yè)企業(yè)上到美國股市去。”在媒體面前，陸克平曾立下壯志。

    陽光集團(tuán)也在悄然為海外上市做準(zhǔn)備。記者獲得的資料顯示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注冊，全資擁有陽光生態(tài)。此后，Greenscape引進(jìn)ChardanChinaInvestments，LLC.等外資私募投資者，兩輪共融資3100萬美金。

    從媒體轉(zhuǎn)身到種植

    此時，ShineMedia正在為項目發(fā)愁。

    2006年12月底，ShineMedia在美國OTCBB市場成功IPO，以6美元/單元的價格共發(fā)行690萬單元(每個單元包含一個普通股和兩個期權(quán))，融資約4140萬美金。另外，每股期權(quán)的行權(quán)價格為5美元，加上期權(quán)融資，此次ShineMedia融資達(dá)1.1億多美金。ShineMedia最初的定位是：中國最大專注于投資傳媒、廣告行業(yè)的上市并購基金。但2007年3月以來，ShineMedia在國內(nèi)媒體市場的“覓友”過程讓陳宇等管理人頗感困惑，“(向國內(nèi)媒體)發(fā)了十幾個意向書都沒有達(dá)成協(xié)議”。“他們的要價是超過我們認(rèn)為市場的承受能力的。”陳宇解釋。

    Greenscape及其背后“綠色”故事促使ShineMedia做出了從傳媒、廣告到生態(tài)農(nóng)林的大跨度轉(zhuǎn)身。

    陳宇的團(tuán)隊里有人認(rèn)識Chardan的投資人，知道他們投了Greenscape，Greenscape第二輪還沒融完，正在路演，“我們就沖進(jìn)去了。”陳宇至今興奮不已。公開資料顯示，Greenscape2004年的凈利潤約為600萬美金，2007年這一指標(biāo)就達(dá)到了1700多萬美金，年復(fù)合增長率超過40%，該公司2008年的凈利潤目標(biāo)是2700萬美金。

    2008年1月29日，ShineMedia首次接觸Greenscape這個項目；陳宇2月4日親自到位于江陰市新橋鎮(zhèn)的陽光生態(tài)實(shí)地考察，“隨后幾個禮拜就很快達(dá)成了合作協(xié)議”。

    “按照市場價值、Greenscape的基本面和它所處行業(yè)的前景等，我們覺得他們的要價比較合理，我們沒有太多還價。”陳宇坦承。

    根據(jù)協(xié)議，此次并購前，ShineMedia將首先與旗下注冊在BVI的子公司GreenChinaResources(中國綠源，簡稱GCR)完全合并，由GCR作為經(jīng)營主體，收購Greenscape100%的股權(quán)；同時，GCR通過股票增發(fā)，使得Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東首期分別獲得GCR3080萬股和650萬股；另外，當(dāng)公司凈利潤在一定時間內(nèi)達(dá)到約定目標(biāo)時，Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東還將分別獲得2100萬股股票和2500萬美金現(xiàn)金的獎勵。以ShineMedia目前的股價(約6美元/股)計算，此次并購，ShineMedia對Greenscape的估價約為37480萬美金。

    “我們?yōu)槭裁磳ξ磥磉@么有信心呢？它(Greenscape)現(xiàn)在有大量未執(zhí)行的合同及正在增值的園林。”陳宇解釋。

    資料顯示，截至2007年12月31日，Greenscape的未執(zhí)行訂單額達(dá)25300萬美金，管理層預(yù)計這些訂單可以保證今后4年的銷售。

    “我們的客戶主要是城市規(guī)劃部門以及大型房地產(chǎn)開發(fā)商；我們現(xiàn)在的目標(biāo)是1億元以上的合同。”陳宇頗為自信。

    其實(shí)，給陳宇帶來信心的還不止這些合同。

    2008年3月，麥肯錫全球研究院(MGI)在其報告——《迎接中國十億城市大軍》中預(yù)測，按照目前的趨勢，到2025年，中國將有大約10億人口居住在城市，而2005年的數(shù)據(jù)是5.72億。屆時，中國將出現(xiàn)221座百萬以上人口城市(目前歐洲只有35座類似規(guī)模的城市)，其中包括23座五百萬以上人口的城市。

    在陳宇看來，城市化進(jìn)程必然為綠化行業(yè)帶來新的市場。

    如何說服資本市場

    據(jù)了解，此次并購成功后，GCR將把資金主要用于購買林木生產(chǎn)基地和流動資金兩個方面。

    “我們未來要成為中國最大的綠色資源的開發(fā)、提供、利用商，不僅要有綠化項目，還投資大量的綠色資源。”陳宇這樣定位GCR的未來。

    一個SPAC只能在有效時間內(nèi)并購一個項目。ShineMedia的有效期到2008年年底結(jié)束，陳宇表示，目前ShineMedia的管理團(tuán)隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準(zhǔn)備備選項目，言外之意，ShineMedia對Greenscape的上市前景信心十足。

    但是，不確定性風(fēng)險依然存在。

    2007年12月21日，云南綠大地(40.68,-4.12,-9.20%,吧)(002200)以16.49元／股的價格成功發(fā)行2100萬股，成為國內(nèi)綠化行業(yè)第一股，聯(lián)合證券擔(dān)任其上市保薦人。該股還創(chuàng)下了52周最高價63.88元/股的紀(jì)錄。

    “我們國家的整個城市化水平、綠化水平相比發(fā)達(dá)國家還是比較低的，整個綠化行業(yè)是一個逐步崛起、前景廣闊并且發(fā)展迅速的朝陽行業(yè)。”聯(lián)合證券上市保薦代表人廖禹分析。不過，這樣一只股票，在上市審批中也經(jīng)歷了“開山”之痛。

    “當(dāng)時證監(jiān)會認(rèn)為：一個種樹的企業(yè)都想上市，是不是資本市場的準(zhǔn)入條件太低了？”作為該項目組成員之一，廖禹記憶猶新，“因為沒有先例，(證監(jiān)會)對此不理解，感覺這個行業(yè)沒有什么技術(shù)含量。”

    “我們從業(yè)務(wù)模式、行業(yè)特點(diǎn)等進(jìn)行挖掘，解釋這個企業(yè)為什么能成長這么快，做了很多工作，很復(fù)雜。”廖宇回憶。

    但打造中國概念綠化第一股，Shinemedia也有煩惱。

    在發(fā)達(dá)國家，綠化這樣的基建都做的差不多了，綠化行業(yè)的目標(biāo)市場主要是家庭這樣的終端消費(fèi)者；而中國綠化行業(yè)的下游主要是綠化工程的投資商、承包商及政府市政部門，所以，一次性購買成千上萬棵樹的消費(fèi)行為對國外投資者來說可能有理解障礙。

    “在資本市場行銷的時候，沒有對比，沒有參照物，這也是一個挑戰(zhàn)。”廖禹分析，而陳宇表示，他們可以參照生態(tài)農(nóng)林行業(yè)中的類似企業(yè)來說服投資者。

    挑戰(zhàn)還遠(yuǎn)不止這些。在未來的擴(kuò)張上，GCR的重點(diǎn)是“自然發(fā)展，但也不排斥并購的可能性，我們目前定位是方圓約150公里，以此為基礎(chǔ)向全國輻射。”陳宇表示。

    但是，“如果大量租用農(nóng)民的農(nóng)田和耕地發(fā)展林果業(yè)等可能會影響糧食生產(chǎn)安全，政策風(fēng)險很大。”廖禹認(rèn)為。

    另外，生態(tài)農(nóng)林的大規(guī)模擴(kuò)張對企業(yè)的技術(shù)、資金和管理水平也是一個考驗。

    “一個企業(yè)可以管理1萬畝林地，但擴(kuò)展到10萬畝，以后，對該企業(yè)的管理規(guī)范化和精細(xì)化的水平就有更高的要求。”廖禹說。